赧王五十五年，秦左庶长王龁率兵攻下上党。上党的民众逃亡向赵国。赵国将军廉颇领兵屯扎在长平，以接收和安抚上党的难民。
王龁因此而攻打赵国。赵国军队打了几仗都没打赢，损失了一名偏将和四个校尉。
赵王与楼昌、虞卿商量，楼昌请求派出重量级使臣去与秦国求和。虞卿说：“现在和与不和的关键在于秦国，秦国是势在必破大王的军队的，尽管我们派人前去请和，秦国的将领也不会听的。不如派使臣带着贵重的宝器去楚、魏两国，如果楚国和魏国接受了，秦国一定疑心天下诸国已经结盟，这个时候求和就可行了。”
赵王不听，命令郑硃去与秦国求和，秦国接受了。赵王对虞卿说：“秦国已经答应了郑硃了。”
虞卿说：“大王必定不能求得和平而最终还会军破。为什么这样说呢？天下各诸侯知道秦国打赢了一定会派人去祝贺，这个时候郑硃在秦国已经有很高的地位了，秦王、应侯必然故意让人觉得他很重要而让他见天下人。天下诸侯见到大王您向秦国求和，必然不会发兵来救赵国。
秦国知道天下各国会不救大王，那么谈和的事情就不会成功了。”后来秦国果然尊崇郑硃而不与赵国谈和。
秦国数次打败了赵国，廉颇坚守不出。
赵王认为廉颇接连损兵折将又害怕打仗，大怒，数次催促。
应侯又派人以千金贿赂赵国人为奸细，在赵国散布流言说：“秦国所害怕的，是马服君赵奢的儿子赵括领兵！廉颇这个好对付，并且都已经投降了。”赵王便以赵括来取代廉颇领兵。蔺相如说：“大王因为个人的名气而启用赵括，就象（？？？？）一样。赵括只不过是将其父亲的兵书读熟了而已，他没有实战经验的。”
赵王不听。
开始的时候，赵括从小就学习兵法，自以为天下没人能及了；时常与父亲赵奢一起讨论兵法，赵奢都难不倒他，但是赵奢却不说他好。
赵括的母亲问为什么，赵奢说：“打仗这件事情，是将自己置身于死地，而赵括却说得极其容易。
如果赵国不用他为将还好，若是用了他，那么大败赵军的一定是他。”等到赵括将要出发时，他的母亲上书给赵王，说赵括不能为将。
赵王说：“为什么呢？”赵括母亲答道：“妾身在服侍他父亲的时候，他的父亲当时是将军，亲自拿饭去与人吃的贤士就有几十人，朋友有几百人，大王与各王族赠送的财物，都分给了下属官员；接到命令要出征的时候，就不再过问家事了。
现在赵括突然做了将军，进入了朝野，下属的军官们都不敢对他仰视；大王所赐的金银布匹，全部藏在自己家中，每天都琢磨着看哪块田地又好又便宜然后能买的都买回来。
大王以为他象他的父亲一样，但父子两个人的想法是不一样的，请大王不要派他去战场。”
赵王说：“老人家不要管了，我已经决定了。”
赵母于是说：“如果有什么不对的，我请求不要因此而连累我。”赵王答应了。
秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君为上将军，而王龁为裨将
，令军中：“有敢泄武安君将者斩！”赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜追造秦壁，壁坚拒不得入；奇兵二万五千人绝赵军之后，又五千骑绝赵壁间。赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守以待救至。秦王闻赵食道绝，自如河内发民年十五以上悉诣长平，遮绝赵救兵及粮食。齐人、楚人救赵。赵人乏食，请粟于齐，齐王弗许。周子曰：“夫赵之于齐、楚，扞蔽也，犹齿之有脣也，脣亡则齿寒；今日亡赵，明日患及齐、楚矣。救赵之务，宜若奉漏甕沃焦釜然。且救赵，高义也；却秦师，显名
也；义救亡国，威却强秦。不务为此而爱粟，为国计者过矣！”齐王弗听。九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食。急来攻秦垒，欲出为四队，四，五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人，赵人大震。
秦王听说赵括已经做了赵国将领，便偷着任命武安君白起为上将军，而王龁为偏将，并在军中下令：“有敢泄露武安君已做了主将的斩首！”赵括来至军中，把原有的规
矩全部更改了，并将原来的军官撤换掉，出兵去攻打秦国军队。武安君白起假装不敌败走，设置了两路兵马来截击赵军。赵括乘胜追到秦国秦国的营垒，秦军营垒坚固没办法攻破；
这时候白起预先埋伏好的两支奇兵杀出来攻打赵军，其中一路两万五千人将赵军的后路断绝了，又有五千骑兵从中间攻入。赵军被一分为二，运送粮食的道路被切断了。
武安君白起率领轻兵攻打赵军，赵军渐渐不敌，于是高搭营垒等着救兵到来。秦王听说赵军的粮道断了，在河内将十五岁以上的人全部征集到一起调到长平，彻底断绝了赵军救兵与运送粮食的通道。齐国和楚国救赵国。赵国没有了粮食，向齐国借米，齐王不给。
周子说：“赵国与齐楚两国的关系，就犹如牙齿与嘴唇的关系，嘴唇没有了牙齿就会感觉到冷；现在如果赵国灭亡了，以后一定会轮到齐楚。
救赵国的这件事情对于齐国而言，就象是将残破的锅碗送给人家那样简单。并且救赵国这件事还是一件很高尚的事；因此而使秦军罢兵，会让齐国名声大振；